海淀区产业并购引导基金管理实施细则

　　第一章 总 则

　　第一条 为培育海淀区战略性新兴产业发展，整合国际国内创新资源，加快高精尖产业聚集和产业结构转型升级，推进国家科技创新中心建设，根据《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《创业投资企业管理暂行办法》（国家发改委等十部委〔2005〕第39号令）、《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建发〔2011〕668号）、《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号)、《海淀区促进重点产业发展支持办法》（海行规发〔2014〕10号），制定本细则。

　　第二条 海淀区产业并购引导基金（以下简称并购引导基金）由区政府设立，资金主要来源于核心区自主创新和产业发展专项资金。

　　第三条 并购引导基金的设立和运行遵循引导性、间接性和市场化原则。

　　第四条 并购引导基金的使用和管理必须遵守有关法律、法规和财务会计制度的规定。

　　第二章 并购引导基金的管理

　　第五条 并购引导基金设立投资决策委员会（以下简称投委会），由分管副区长和区发展改革委、区金融办、区财政局、区国资委、海淀园管委会（区科委）、区经信办、区审计局等区政府相关部门组成，可邀请区监察局、相关行业专家列席会议。并购引导基金投资决策等重大事项经由投委会审议后提请区政府常务会或专题会决策。投委会的主要职责：

　　（一）审议并购引导基金重点支持产业方向及细分行业。

　　（二）选定并购引导基金受托管理机构，管理费按照并购引导基金累计投资余额1.5-2%的标准支付，具体比例在委托管理协议中明确。

　　（三）审议参股并购基金合作方案。

　　（四）监督参股并购基金运行情况。通过并购引导基金受托管理机构对参股并购基金进行投后管理，监督参股并购基金运行情况。

　　（五）审议并购引导基金业务实际操作过程中超出本实施细则相关规定的事项。

　　投委会下设办公室，办公室设在海淀园管委会（区科委）。负责监督指导并购引导基金日常工作。

　　第六条 区政府委托区属相关机构作为并购引导基金的名义出资代表。名义出资代表根据区政府的委托，与并购引导基金受托管理机构签订委托管理协议；根据区政府相关决议内容行使并购引导基金出资人义务并签署相关法律文件。

　　第七条 并购引导基金受托管理机构具体负责投委会办公室的日常工作，以及并购引导基金产业方向研究、对外合作方案拟订、退出回收等日常管理工作；定期向投委会报送并购引导基金投资计划、运行情况和相关财务文件，并于每年年终提交并购引导基金投资运作绩效评价报告。

　　第八条 并购引导基金强化产业研究，按照“准确定位行业、聚焦关键技术”的原则，重点支持和引导各类投资主体参与移动互联网和下一代互联网、导航与位置服务、云计算、集成电路设计、生物工程与新医药、新材料、新能源和节能环保、文化和科技融合等“6+1”战略性新兴产业以及海淀区其他潜力优势产业的境内外并购。

　　第九条 并购引导基金合作机构的评审规程如下：

　　（一）征集。动态发布征集公告，明确产业方向和合作要求，遴选并购基金管理机构。

　　（二）评估。并购引导基金受托管理机构组织政府有关部门、行业自律组织、社会专家组成评审委员会，负责对投资及管理方案进行评估；并购引导基金受托管理机构组织律师会计师对合作机构开展尽职调查，并出具尽职调查报告及相关合作建议。

　　（三）投委会审议。投委会对投资合作及管理方案的评审结果进行审议，亦可通过征询各投委会成员单位意见的方式进行审议，审议结果报区政府专题会决策。

　　（四）区政府决策。区政府召开专题会对投资及管理方案进行决策。

　　（五）社会公示。将区政府决策确定的并购引导基金合作机构在相关媒体上予以公示。

　　第十条 为保证并购引导基金安全运行，确定一家商业银行作为并购引导基金的托管银行，具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作并对并购引导基金投资区域、方向、比例等进行动态监管。托管银行定期向区财政局、海淀园管委会及并购引导基金受托管理机构出具托管报告。托管银行应符合以下条件：

　　（一）成立时间在五年以上全国性的股份制商业银行；

　　（二）具有投资基金托管经验；

　　（三）无重大过失及行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

　　第三章 参股并购基金管理

　　第十一条 参股并购基金

　　（一）参股并购基金主要由行业领军企业、产业联盟、行业协会、产业投资机构、专业并购机构等主体作为主发起人发起设立。并购引导基金通过参股基金的方式参与；

　　（二）并购引导基金单独参股比例不超过25%，可联合各级政府共同向参股并购基金出资；

　　（三）参股并购基金的单个出资人出资额不低于1000万元人民币；除政府出资人外的其他出资人数量一般多于3个（含），不超过15个（含）；

　　（四）参股并购基金的存续期原则上不超过10年；

　　（五）参股并购基金在海淀区进行工商注册和税务登记；

　　（六）主要发起人（合伙人）、参股并购基金管理机构、托管银行已基本确定；其他出资人（合伙人）已基本落实，并保证资金按约定及时足额到位。

　　（七）参股并购基金对外投资形式主要有两种：一种是收购目标企业股权，获得企业控制权，通过资产重组、提高企业管理水平等形式，提升企业整体价值，发展到一定程度后退出；一种是基金投资于符合行业领军企业产业链布局的优质企业，培育发展到一定程度后，由行业领军企业或行业相关企业进行收购，实现退出。

　　（八）参股并购基金原则上应将不低于并购引导基金出资额2倍的资金投资于海淀区战略性新兴产业以及海淀区潜力优势产业相关的境内外优质企业，且企业接受投资后须落户在海淀区；

　　（九）参股并购基金遵循“政府引导、市场运作、规范管理、鼓励创新”的原则，按市场化方式独立运作，自主经营、自负盈亏。

　　第十二条 参股并购基金管理机构

　　（一） 参股并购基金管理机构已在海淀区进行工商注册和税务登记，注册资本不低于1000万元人民币，有较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

　　（二）专职从事基金管理的人员数量不低于5人，核心管理人员至少2人在参股并购基金的主要投资产业方向具有8年以上的投资经历；

　　（三）至少有3个以上并购投资的成功案例；

　　（四）参股并购基金管理机构或主要发起人需在参股并购基金中入资；

　　（五）参股并购基金管理机构及其工作人员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；

　　第十三条 管理费及收益分配

　　（一）并购引导基金原则上按出资额的1.5-2.5%确定参股并购基金管理机构年度管理费用；

　　（二）参股并购基金管理机构按照市场一般分配原则享有业绩报酬的权利，即在投资项目收回本金后的投资收益部分，参股并购基金管理机构可提取20%作为业绩报酬。

　　（三）设置阶梯式业绩奖励机制。基金的投资符合海淀区产业发展战略，且在海淀区注册和纳税的企业（包含并购后引入到海淀区的企业）投资金额达到并购引导基金出资额的2倍时，可将并购引导基金出资收益的10%奖励给基金管理机构；当投资额达到3倍时，可将并购引导基金出资收益的15%奖励给基金管理机构；当投资额达到4倍时，可将并购引导基金出资收益的20%奖励给基金管理机构。

　　第十四条 参股并购基金投资的项目退出时，同等条件下优先转让给海淀区的上市公司或行业领军企业。

　　第十五条 参股并购基金管理机构在完成对参股并购基金的70%资金委托投资之前，不得新募集其他投资基金。

　　第十六条 并购引导基金在参股并购基金投委会中委派观察员，若参股并购基金投资项目不符合海淀区重点支持产业方向，并购引导基金可行使一票否决权或有权选择不出资。

　　第十七条 并购引导基金可根据参股并购基金的投资项目特点，制定不同的政策支持方式，以协助被投项目的落地。

　　第十八条 参股并购基金不得从事以下业务：

　　（一）从事委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）、与并购事项无关的担保、抵押等业务；

　　（二）投资于与并购事项无关的股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（三）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

　　（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

　　（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（六）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；

　　（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　第四章 基金清算和退出

　　第十九条 参股并购基金存续期结束后，并购引导基金的资金按照章程或协议约定收回至托管账户。

　　参股并购基金未能正常清算的，并购引导基金权益由并购引导基金受托管理机构代为履行相关法律手续。在有受让方的情况下，由投委会审议后提请区政府常务会或专题会决策。经批准，并购引导基金可协议退出参股并购基金，退出时其转让价格按章程或协议确定。

　　以出让或基金清算方式退出的并购引导基金（含本金及形成的收益）直接收回并购引导基金托管账户。

　　第二十条 并购引导基金受托管理机构应通过名义出资代表与参股并购基金管理机构在章程或协议中约定，有下述情况之一，并购引导基金无需其它出资人同意即可退出：

　　（一）基金方案确认后超过一年，参股并购基金管理机构未按规定程序和时间要求完成基金设立或增资手续的；

　　（二）并购引导基金出资拨付至基金账户一年以上，参股基金管理机构未按章程或协议开展业务的；

　　（三）参股并购基金实际执行过程中的投资领域和方向不符合本细则相关规定的；

　　（四）参股并购基金未按章程或协议约定出资或投资的；

　　（五）参股并购基金或其管理机构违反法律、法规或政策，致使并购引导基金投资目的不能实现的其他情形。

　　第五章 监督与考核

　　第二十一条 名义出资代表委派并购引导基金受托管理机构向参股并购基金派出出资人代表，并行使监督权。

　　第二十二条 当参股并购基金及参股并购基金管理机构、参股并购基金投资人违反参股并购基金出资协议、章程或协议、委托管理协议时，并购引导基金有权要求违约方以不低于原始价格回购所持有的参股并购基金股权或份额，必要时可提起诉讼。

　　第二十三条 并购引导基金受托管理机构、名义出资代表应制定投资流程管理、风险控制措施、印鉴使用审批以及财务管理等制度并严格执行，保障并购引导基金的资金安全。

　　第二十四条 并购引导基金投委会办公室委托第三方机构定期评估考核并购引导基金受托管理机构履职情况及参股并购基金的政策目标、效果和投资运行绩效。

　　第二十五条 并购引导基金受托管理机构对参股并购基金实行绩效评价，并建立参股并购基金信用评价制度。

　　第六章 附 则

　　第二十六条 本细则由区海淀园管委会（区科委）负责解释。

　　第二十七条 本细则自发布之日起施行。